Perubahan yang diusulkan, yang dirilis pada hari Selasa untuk dipublikasikan di Federal Register akhir pekan ini, memerlukan rincian tentang akuisisi selama 10 tahun sebelumnya, informasi tentang pejabat perusahaan, direktur dan pengawas dewan, selain data tentang tenaga kerja perusahaan.

Badan-badan tersebut akan menerima komentar publik mengenai usulan perubahan selama 60 hari. Aturan baru ini tidak akan berlaku sampai FTC dan DOJ menerbitkan versi finalnya, yang diperkirakan akan memakan waktu beberapa bulan untuk menyelesaikannya.

Pengajuan baru ini juga memerlukan pengungkapan subsidi seperti hibah dan pinjaman oleh pemerintah asing tertentu termasuk Korea Utara, Tiongkok, Rusia, dan Iran. Kongres mengesahkan undang-undang pada bulan Desember yang mewajibkan lembaga-lembaga tersebut untuk mulai mengumpulkan informasi mengenai subsidi pemerintah asing di tengah kekhawatiran bahwa negara-negara seperti Tiongkok dapat mendistorsi persaingan dengan menawarkan dukungan keuangan kepada beberapa perusahaan.

FTC memperkirakan persyaratan baru yang tercantum dalam dokumen setebal 126 halaman itu akan menambah lebih dari 100 jam waktu yang dibutuhkan perusahaan untuk mempersiapkan pengajuan mereka, yang menurut mereka saat ini membutuhkan waktu sekitar 37 jam untuk menyelesaikannya.

Namun, analis senior Bloomberg Intelligence Jennifer Rie mengatakan perusahaan-perusahaan kemungkinan memerlukan waktu lebih lama dari itu untuk mengumpulkan semua informasi dan analisis yang kini dibutuhkan oleh lembaga-lembaga tersebut. Saat ini, sebuah firma hukum dapat menyelesaikan dokumen bagi perusahaan yang meminta persetujuan antimonopoli untuk melakukan merger dalam tujuh hingga 10 hari, kata Rie. Perubahan yang diusulkan dapat memperpanjang proses tersebut selama berbulan-bulan, sehingga menjadikan sistem pengajuan merger AS lebih sejalan dengan sistem Eropa, katanya.

“Kami sedang mempertimbangkan untuk mengubah sesuatu dari proses 10 hari menjadi proses dua hingga tiga bulan,” kata Rie, yang menjalankan hukum antimonopoli selama 10 tahun sebelum bergabung dengan Bloomberg Intelligence.

Para pendukung antimonopoli memuji perubahan tersebut sebagai pembaruan yang sangat dibutuhkan yang akan membantu penegak hukum menyelidiki kesepakatan dengan lebih baik.

“Lanskap merger dan akuisisi telah berubah secara dramatis dalam 45 tahun terakhir, dan proses pengajuan HSR – yang merupakan bagian penting dari tinjauan merger – harus mencerminkan hal tersebut,” kata Krista Brown dari kelompok antimonopoli American Economic Liberties Project.

Berdasarkan undang-undang AS, kesepakatan senilai lebih dari US$111,4 juta harus memberitahukan FTC dan DOJ dan menunggu 30 hari sebelum ditutup. Sebagian besar merger tidak menimbulkan kekhawatiran dan diselesaikan setelah masa tunggu awal berakhir. Namun lembaga-lembaga tersebut dapat meminta informasi tambahan, sehingga memicu penyelidikan mendalam terhadap kesepakatan tersebut.

Dari 3,520 transaksi yang dilaporkan pada tahun fiskal 2021, tahun terakhir lembaga tersebut mempublikasikan datanya, FTC dan DOJ meminta informasi lebih lanjut pada 65 transaksi tersebut, atau sekitar 1,9 persen.

Pengajuan saat ini sebagian besar memerlukan tanggapan satu dan dua kata, kata Rie dari Bloomberg, sedangkan proposal baru akan meminta perusahaan untuk memberikan ringkasan naratif dari transaksi dan menguraikan area bisnis di mana perusahaan bersaing.

“Hal ini menciptakan lebih banyak kemungkinan bahwa kesepakatan tidak akan luput dari perhatian,” katanya. “Anda memberikan persaingan yang tumpang tindih untuk mereka.”

Seorang pejabat FTC mengatakan perubahan ini dimaksudkan untuk membantu melestarikan sumber daya lembaga dan mengurangi kebutuhan untuk meminta lebih banyak dokumen atau informasi selama 30 hari pertama. Badan-badan AS berkonsultasi dengan yurisdiksi lain, termasuk Uni Eropa, Inggris dan Kanada, untuk mengetahui informasi apa yang mereka perlukan mengenai kesepakatan di awal, kata orang tersebut, yang tidak berwenang untuk berbicara mengenai hal tersebut.

Badan-badan AS tidak percaya bahwa bentuk baru ini akan mengubah jumlah kesepakatan yang memerlukan penyelidikan mendalam, kata pejabat itu. Namun mereka mengantisipasi bahwa formulir yang lebih besar mungkin akan mengurangi apa yang disebut pull-and-refiles, kata orang tersebut, mengacu pada teknik yang umum digunakan di mana perusahaan menarik dokumen mereka dan menyerahkannya untuk kedua kalinya agar FTC atau DOJ mendapat tambahan 30 hari untuk memutuskan apakah akan melanjutkan peninjauan yang lebih panjang.

Awal tahun ini, agensi-agensi tersebut beralih ke sistem biaya bertahap dengan kesepakatan terkecil membayar US$30.000 untuk peninjauan merger mereka, sedangkan kesepakatan merger terbesar harus membayar US$2,25 juta.